Equity-Public placement

Il Public placement di una società può avvenire attraverso un IPO, successivi aumenti di capitale e attraverso le obbligazioni convertibili.

• IPO (offerta pubblica iniziale): è l'offerta che viene fatta al pubblico da una società che vuole quotarsi in borsa ed è effettuabile in tre modi differenti:

- OPS (offerta pubblica di sottoscrizione): collocamento di azioni di nuova emissione (primary offering): i proventi della quotazione restano all'interno della società;

- OPV(offerta pubblica di vendita): consiste nella vendita delle azioni possedute dagli attuali azionisti (secondary offering): modalità attraverso la quale i proventi della quotazione non restano all'interno della società;

- OPVS: combinazione delle due offerte precedenti.

La durata standard per l'esecuzione di un'appropriata attività di preparazione, marketing e di offerta è solitamente di circa 5-6 mesi; le varie fasi sono:

- pianificazione: Identificazione obiettivi, predisposizione timelable, conferimento incarico agli advisor, analisi struttura capitale, valutazione preliminare(pitch);

- preparazione: Due diligence, prospetto informativo ecc..

- strutturazione: strutturazione del sindacato di sottoscrizione e collocamento, revisione valutazione preliminare, esito due diligence, determinazione fair value società;

- marketing: preparazione road show (incontro con potenziali investitori iniziali), annuncio intenzione di quotarsi, determinazione di un livello indicativo di prezzo;

- fase di offerta: bookbuilding (Il bookbuilding è un processo utilizzato dagli underwriter, ossia le banche d'investimento che gestiscono l'IPO, per determinare il prezzo di emissione delle azioni di una società che sta per essere quotata in borsa), pricing, processo di allocazione;

- after market: market making, greenshoe, attività di stabilizzazione...

La struttura del sindacato di collocamento prevede una banca capofila (global co-ordinator ossia una banca d'investimento che svolge il ruolo principale nel coordinare l'intero processo di IPO) o più di una (in tal caso si parla di join global co-ordinator). I joint global co-ordinator svolgono anche il ruolo di bookrunner per la componente istituzionale. La presenza di una sola banca capofila agevolerà la tranche istituzionale dell'offerta, mentre per la tranche retail è meglio nonchè più frequente la presenza di un maggior numero di attori viene coinvolto nel ruolo di capofila al fine di spartirsi le diverse aree di responsabilità.

N.B. generalmente sinonimo di global co-ordinator è Lead manager. I co-lead manager sono banche d'investimento che affiancano la lead manager nelle varie fasi dell'IPO mentre i co-manager hanno un ruolo meno preponderante rispetto ai Lead Managers e ai Co-Lead Managers e la loro funzione principale è assistere nella vendita delle azioni durante l'IPO, ma con una quota minore rispetto ai ruoli precedenti. I corporate broker, invece, sono banche che svolgono ruolo di supporto nell'after market e forniscono attività di consulenza alla società su base continuativa.

La struttura dell'offerta necessita di essere tarata su una giusta allocazione tra comparto istituzionale e comparto retail poichè gli investitori istituzionali possono creare un circolo virtuoso di liquidità e visibilità del titolo nell'after market mentre gli investitori retail (price taker) possono creare una percezione di scarsità se l'offerta è ben accolta. Il massimo di flessibilità dovrebbe essere mantenuto tra la componente istituzionale e la componente retail, con l'inclusione all'interno della struttura d'offerta di appropriate clausole 'claw-back' (reallocazione delle azioni dai membri del sindacato di collocamento agli investitori al dettaglio, nel caso in cui la domanda di questi ultimi sia stata superiore alle aspettative) al fine di aggiustare la dimensione finale della tranche istituzionale e retail alla luce dell'effettivo livello di domanda.

Un momento fondamentale di un'IPO è rappresentato dal processo di valutazione e fissazione del prezzo di una società quotanda in borsa ed i ruoli di tutti i soggetti coinvolti. Il processo di valutazione necessita di una base informativa adeguata rappresentata da: condizioni di mercato, analisi dei comparables, valori contabili storici della società, dati previsionali, informazioni gestionali. La valutazione dell'azienda parte dalla preliminare stima del valore (pitch) fino al prezzo effettivo di vendita; la valutazione è parte integrante della due diligence (in questa fase la banca, dopo aver analizzato il piano industriale, presenta una prima ipotesi di fair value ossia la stima del valore del capitale economico della società in ottica di quotazione, che non tiene conto dell'IPO discount e delle indicazioni provenienti l'attività di pre-marketing. Durante questa fase viene generalmente predisposto il documento di valutazione che costituisce parte integrante della domanda di ammisione alla quotazione da presentare a Borsa italiana). Partendo dalla stima di un fair value, la valutazione deve tenere progessivamente conto delle indicazioni fornite dagli investitori (andamento mercati borsistici, attività di pre-marketing, dimensioni dell'offerta, potenziale liquidità del titolo, ecc...) e queste ultime considerazioni portano in genere a definire un IPO discount che ha la funzione di massimizzare il livello di domanda ed aumentare, per coloro che durante il collocamento hanno deciso di investire nell'azienda, la probabilità di ottenere un buon rendimento dall'investimento. In tal modo si giunge a definire un range indicativo di prezzo ed un prezzo massimo da pubblicare entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta pubblica.

N.B. Green Shoe: è un'opzione che consente all'atto del collocamento dei titoli di una società la possibilità di aumentare la dimensione dell'offerta in modo da rispondere adeguatamente alla domanda di titoli da parte degli investitori. L'esercizio della green shoe è concessa a favore del sindacato di collocamento dagli azionisti e l'esercizio della stessa non è deciso da questi ultimi bensì dal sindacato; 'opzione verrà esercitata quando la domanda di titoli sul mercato è superiore all'offerta e quindi il prezzo del titolo tende a crescere al di sopra del prezzo di sottoscrizione (così da coprire la vendita allo scoperto). Quindi, se l'IPO ha successo la green show verrà usata altrimenti no ed i titoli necessari per coprire la vendita allo scoperto verranno acquistati dai componenti del sindacato (lo chiama anche consorzio) di collocamento sul mercato. Solitamente la quantità di azioni riservata alla green show non supera il 15% dell'offerta globale.

N.B. diversi studi dimostrano che nei tre-cinque anni successivi all'IPO, il titolo di norma rende meno del mercato di riferimento.

• Aumenti di capitale - SEO (seasoned equity offering o follow-on offering): ci si riferisce a collocamenti pubblici successivi all'IPO ed effettuati da società già quotate. La differenza principale rispetto all'IPO è che in una SEO esiste già un prezzo di mercato e quindi il processo di determinazione del prezzo non è necessario.

Le motivazioni che determinano la scelta di intraprendere un aumento di capitale da parte di una società già quotata sono principalmente - capital needs (reperiment nuove fonti per espansioni, rimborsi, M&A), - liquidità&marketing (incrementare flottante nel mercato e ridurre volatilità, allargare base investitori, exit strategy per insiders o investitori private equity). La SEO può essere - Cash offer (le nuove azioni sono offerte nel mercato) o - Right offer (le nuove azioni sono offerte agli azionisti esistenti).

N.B. Accelerated booking: offerta riservata ad investitori istituzionali che consiste nella raccolta di prenotazioni di acquisto in tempi brevissimi (circa 1-3 giorni lavorativi); la banca che cura l'operazione, dopo aver effettuato un rapido pre-marketing per verificare che esistano le condizioni per effettuare il collocamento, lancia l'operazione raccogliendo rapidamente gli ordini di acquisto e sulla base di questi propone un prezzo al venditore (generalmente prevista anche green show per cui la banca ha a disposizione un quantitativo addizionale di titoli per il periodo immediatamente successivo al collocamento per stabilizzare il titolo).

N.B. Bought Deal (o marketed block trade): cessione in blocco del pacchetto azionario ad un singolo intermediario con la certezza del prezzo di cessione per il venditore. L'acquirente del blocco provvede a ricollocare i titoli sul mercato o presso altri investitori istituzionali e si assume il rischio di un eventuale collocamento ad un prezzo inferiore a quello riconosciuto al venditore. A fronte di tale rischio, il prezzo di cessione per il venditore incorpora di norma uno sconto rispetto ai prezzi di borsa al momento di chiusura dell'operazione.